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发表于 2017-1-10 06:42:51
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本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司概况
公司名称: 广东穗源农业科技股份有限公司
英文名称: GuangDongSuiYuanAgriculturalTechnologyco.,LTD
法定代表人: 江秋平
有限公司成立日期: 2011年11月23日
股份公司设立日期: 2015年7月22日
注册资本: 3,160.20万元
实收资本: 3,160.20万元
住所: 清远市清新区太和镇107国道北396号
邮编: 511800
董事会秘书: 何文伟
联系电话: 0763-5851836
传真: 0763-5851826
网址: http://www.qysyny.cn/
所属行业: 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司
所处行业属于“A01农业”;根据《国民经济行业分类》
国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“A0111
稻谷种植”和“A0119其他谷物种植”;根据《挂牌公
司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“A0111
稻谷种植”和“A0119其他谷物种植”。
经营范围: 种植、加工、销售:大米;加工、销售:食用植物油(半
精炼);销售:大米加工副产品、植物油加工副产品;
种植、收购、销售:农产品;种植、销售:茶叶、生草
药;农林牧渔产品贸易;批发、零售:预包装食品、散
装食品、土特产;水产品养殖销售;生态农业科技研发
及咨询服务;投资兴办实业。
主营业务: 大米的种植、加工、生产及销售。
组织机构代码: 58633331-1
二、挂牌股份的基本情况
(一)挂牌股份的基本情况
1、股份代码:
2、股份简称:
3、股票种类:人民币普通股
4、每股面值:1.00元
5、股票总量:31,602,000.00股
6、挂牌日期:
7、股票挂牌时采取的转让方式:协议转让
(二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
1、股份总额:31,602,000.00股
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司章程第二十五条规定:“自公司成立之日起一年内,发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。”
股份公司成立于2015年7月22日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:
是否存在质 限售股份数量
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
押或冻结 (股)
1 江秋平 16,645,000 52.68 否 16,645,000
2 单庚明 5,000,000 15.82 否 5,000,000
3 陈志辉 2,000,000 6.33 否 2,000,000
4 黎慧君 2,000,000 6.33 否 2,000,000
5 江秀娟 1,000,000 3.16 否 1,000,000
6 肖玉珍 1,000,000 3.16 否 1,000,000
7 蔡荣发 1,000,000 3.16 否 1,000,000
8 李桂耀 1,000,000 3.16 否 1,000,000
9 李洪祥 1,000,000 3.16 否 1,000,000
10 梁焕标 500,000 1.58 否 -
11 蔡桂香 200,000 0.63 否 -
12 陈华健 117,000 0.37 否 -
13 邹芳 100,000 0.32 否 -
14 吴淑英 40,000 0.14 否 -
合计 31,602,000 100.00
(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构及主要股东情况
(一)公司股权结构图
(二)前十名股东或持有5%以上股份股东持有股份的情况
截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构的基本情况如下表所示:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
1 江秋平 16,645,000 52.68 自然人股东
2 单庚明 5,000,000 15.82 自然人股东
3 陈志辉 2,000,000 6.33 自然人股东
4 黎慧君 2,000,000 6.33 自然人股东
5 江秀娟 1,000,000 3.16 自然人股东
6 肖玉珍 1,000,000 3.16 自然人股东
7 蔡荣发 1,000,000 3.16 自然人股东
8 李桂耀 1,000,000 3.16 自然人股东
9 李洪祥 1,000,000 3.16 自然人股东
10 梁焕标 500,000 1.58 自然人股东
11 蔡桂香 200,000 0.63 自然人股东
12 陈华健 117,000 0.37 自然人股东
13 邹芳 100,000 0.32 自然人股东
14 吴淑英 40,000 0.14 自然人股东
合计 31,602,000 100.00
(三)控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
江秋平持有公司52.68%的股份,系公司控股股东。
江秋平(身份证号码:44182719680702****,住所为广东省清新县禾云镇六田村委会旧马蹄坝村****),男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年6月至2005年7月,任佛山市今方建筑工程有限公司项目经理;2005年8月至2011年10月,任清远市力骏精密模具制造有限公司副总经理;2011年11月至2015年6月,任有限公司执行董事、总经理;2015年7月至今任公司董事长、总经理,任期三年。
2、实际控制人
江秋平持有公司52.68%的股份,系公司第一大股东,且自公司成立以来,江秋平一直担任公司执行董事、总经理等管理决策职位,实际控制公司生产、经营及相关决策,系公司实际控制人。
报告期内,公司控股股东、实际控制人没有发生变更。
3、其他股东情况
单庚明,男,1952年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44010319520613****,住址:广东省广州市越秀区起义路139号****。
陈志辉,男,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44180219860615****,住址:广东省清远市清城区鹤堂街****。
黎慧君,女,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44012719640329****,住址:广东省清远市清城区小市新城二号区****。
江秀娟,女,1981年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44180219811202****,住址:广东省清远市清城区鹤堂街****。
肖玉珍,女,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44182719731122****,住址:广东省清新县太和镇明霞社区居委会滨江路****。
蔡荣发,男,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44182719650713****,住址:广东省清新县禾云镇五爱村委会****。
李桂耀,男,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44128419830126****,住址:广东省四会市罗源镇红旗村委会营脚下村****。
李洪祥,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:43011119681114****,住址:广东省广州市天河区粤垦路****。
梁焕标,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44012719690719****,住址:广东省清远市清城区洲心历头管理区地塘二村****。
蔡桂香,女,1978年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44180219780126****,住址:广东省清远市清城区上廓后街****。
陈华健,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44182419710308****,住址:广东省清新县太和镇乐园村委会清和大道****。
邹芳,女,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:42235619620926****,住址:广东省清远市清城区市体育馆****。
吴淑英,女,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44012719630222****,住址:广东省清远市清城区新城康乐花园电信宿舍****。
(四)股份质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日,公司股东所持公司股份不存在被质押或权属有争议的情况。
(五)股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间不存在关联关系。
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)公司股本形成及其变化情况
1、2011年11月,有限公司设立
2011年11月23日,江秋平、单庚明共同出资成立“清远市穗源农业有限公司”,其注册资本为人民币350万元,分两期出资,第一期出资额为70万元,其中单庚明以货币出资70万元。
2011年11月22日,清远市建信联合会计师事务所出具清建会验【2011】
第356号《验资报告》,验证首次注册资本70万元出资到位。
2011年11月23日,清远市清新区工商行政管理局核准了有限公司的设立并颁发了注册号为441827000021139的营业执照。
有限公司设立时股东及出资情况如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
1 江秋平 280.00 -
2 单庚明 70.00 70.00
合计 350.00 70.00
2、2011年12月,有限公司缴付设立时第二期出资
2011年11月29日,有限公司召开股东会并作出决议,同意补足有限公司实缴注册资本,其中江秋平以货币出资280万元。本次出资后,有限公司设立时的注册资本已全部缴付,其中江秋平出资280万元,占注册资本80%;单庚明出资70万元,占注册资本20%。
2011年11月30日,清远市建信联合会计师事务所有限公司出具清建会验【2011】第370号《验资报告》,验证本次出资到位。
2011年12月1日,清远市清新区工商行政管理局核准了此次变更并颁发了新的营业执照。
本次出资后,有限公司的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 江秋平 280.00 80.00
2 单庚明 70.00 20.00
合计 350.00 100.00
3、2013年6月,第一次增加注册资本
2013年6月18日,有限公司召开股东会,同意有限公司注册资本由350万元增加至1,000万元,其中江秋平以货币资金增资520万元,全部计入实收资本;单庚明以货币资金增资130万元,全部计入实收资本。
2013年6月19日,清远市精诚会计师事务所出具清精会验【2013】第65号《验资报告》,验证本次增资到位。
2013年6月21日,本次增资事项经清远市清新区工商行政管理局变更登记备案并办颁发了新的营业执照。
本次增资完成后,有限公司的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 江秋平 800.00 80.00
2 单庚明 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
4、2014年10月,第二次增加注册资本
2014年10月22日,有限公司召开股东会,同意有限公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元,其中江秋平认缴800万元,单庚明认缴300万元,陈志辉认缴200万元,黎慧君认缴200万元,江秀娟认缴100万元,肖玉珍认缴100万元,蔡荣发认缴100万元,李桂耀认缴100万元,李洪祥认缴100万元。
本次增加的注册资本分两期出资,第一次出资额为1,200万元,其中江秋平以货币资金出资800万元,全部计入实收资本;陈志辉以货币资金出资100万元,全部计入实收资本;黎慧君以货币资金增资200万元,全部计入实收资本;李桂耀以货币资金增资100万元,全部计入实收资本。
2014年10月22日,清远市德信会计师事务所有限公司出具德信会验【2014】第49号《验资报告》,验证本次1,200万元出资到位。
2014年10月24日,本次增资事项经清远市清新区工商行政管理局变更登记备案并办颁发了新的营业执照。
本次增资完成后,有限公司的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
1 江秋平 1,600.00 1,600.00
2 单庚明 500.00 200.00
3 陈志辉 200.00 100.00
4 黎慧君 200.00 200.00
5 江秀娟 100.00 -
6 肖玉珍 100.00 -
7 蔡荣发 100.00 -
8 李桂耀 100.00 100.00
9 李洪祥 100.00 -
合计 3,000.00 2,200.00
5、2014年10月,有限公司缴付第二次增加注册资本时第二期出资
2014年10月30日,有限公司召开股东会,同意补足有限公司实缴注册资本,其中单庚明以货币出资300万元,全部计入实收资本;陈志辉以货币出资100万元,全部计入实收资本;江秀娟以货币出资100万元,全部计入实收资本;肖玉珍以货币出资100万元,全部计入实收资本;李洪祥以货币出资100万元,全部计入实收资本;蔡荣发以货币出资100万元,全部计入实收资本。
2014年10月31日,清远市德信会计师事务所有限公司出具德信会验【2014】第51号《验资报告》,验证本次800万元出资到位。
2014年11月5日,清远市清新区工商行政管理局核准了此次变更并颁发了新的营业执照。
本次缴付出资后,有限公司的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 江秋平 1,600.00 53.34
2 单庚明 500.00 16.67
3 陈志辉 200.00 6.67
6.67
4 黎慧君 200.00
5 江秀娟 100.00 3.33
6 肖玉珍 100.00 3.33
7 蔡荣发 100.00 3.33
8 李桂耀 100.00 3.33
9 李洪祥 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
6、有限公司整体变更为股份公司
2015年5月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(天健审【2015】7-183号),截至2015年4月30日,有限公司经审计的账面净资产为3,121.73万元。
2015年7月9日,广东坤元正量资产评估有限公司出具了《评估报告》(坤正评报SA【2015】0407号),截至2015年4月30日,有限公司经评估的净资产为4,546.24万元。
2015年7月9日,有限公司召开股东会,会议决议内容为:同意有限公司整体变更设立股份有限公司,整体变更后的股份公司名称确定为“广东穗源农业科技
股份有限公司”,股份公司注册资本为3,000万元,股本为3,000万股。
2015年7月9日,全体发起人签订了《发起人协议书》,该协议就拟设股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
2015年7月15日,穗源科技(筹)创立大会暨第一次股东大会作出决议,大会审议通过了《关于审议广东穗源农业科技股份有限公司改制方案的议案》,同意以其截至2015年4月30日经审计的账面净资产值人民币3,121.73万元为基础,将其中的3,000万元折为股份公司的股本,每股面值为人民币1元,余额人民币121.73万元计入资本公积。股份公司的注册资本为人民币3,000万元,全部由股份公司的9个发起人股东按照各自的出资比例持有。
2015年7月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司整体变更设立股份有限公司发起人出资情况进行了验证,并出具了《广东穗源农业科技股份有限公司(筹)验资报告》(天健粤验【2015】42号)。根据该验资报告,穗源农业(筹)注册资本已足额缴纳。
2015年7月22日,清远市清新区工商行政管理局对股份公司核发了《营业执照》(注册号为441827000021139)。
设立时,各发起人认购的股份数及所占比例为:
序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 出资形式 持股比例(%)
1 江秋平 16,000,000 净资产折股 53.34
2 单庚明 5,000,000 净资产折股 16.67
3 陈志辉 2,000,000 净资产折股 6.67
4 黎慧君 2,000,000 净资产折股 6.67
5 江秀娟 1,000,000 净资产折股 3.33
6 肖玉珍 1,000,000 净资产折股 3.33
7 蔡荣发 1,000,000 净资产折股 3.33
8 李桂耀 1,000,000 净资产折股 3.33
9 李洪祥 1,000,000 净资产折股 3.33
合计 30,000,000 100.00
7、股份公司第一次增资
2015年8月16日,公司召开股东会,同意公司注册资本由3,000万元增加至3,160.2万元,其中江秋平以货币资金增资322.5万元,其中64.5万元计入实收资本,
258万元计入资本公积;梁焕标以货币资金增资250万元,其中50万元计入实收资本,200万元计入资本公积;蔡桂香以货币资金增资100万元,其中20万元计入实收资本,80万元计入资本公积;陈华健以货币资金增资58.5万元,其中11.7万元计入实收资本,46.8万元计入资本公积;邹芳以货币资金增资50万元,其中10万元计入实收资本,40万元计入资本公积;吴淑英以货币资金增资20万元,其中4万元计入实收资本,16万元计入资本公积。
2015年8月20日,德信会计师事务所有限公司出具德信会验【2015】39号《验资报告》,验证本次801万元出资到位。
2015年8月24日,清远市清新区工商行政管理局核准了此次变更并颁发了新的营业执照。
本次增资后,公司的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 江秋平 1,664.50 52.68
2 单庚明 500.00 15.82
3 陈志辉 200.00 6.33
4 黎慧君 200.00 6.33
5 江秀娟 100.00 3.16
6 肖玉珍 100.00 3.16
7 蔡荣发 100.00 3.16
8 李桂耀 100.00 3.16
9 李洪祥 100.00 3.16
10 梁焕标 50.00 1.58
11 蔡桂香 20.00 0.63
12 陈华健 11.70 0.37
13 邹芳 10.00 0.32
14 吴淑英 4.00 0.14
合计 3,160.20 100.00 |
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