山西天然气股份三个月增值10%

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昨日，*ST联华（600617.SH）涨停，报9.48元。这得益于上周五*ST联华发布了1个多月便速成的重组方案：在“抛弃”汇泰投资1个半月后，*ST联华就匆忙与山西天然气敲定重组事宜。
不过，对于与山西天然气重组的草案，公司独立董事意见产生分化。同时，山西天然气也刚刚
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结束与ST宏盛（600817.SH）的“恩怨”。
山西天然气3个月增值10%
5月22日，ST宏盛突然宣布与山西天然气终止重组，这是A股历史少有的一幕。而6月27日*ST联华就称“5月22日与国新能源（山西天然气股东）初次接洽，商谈了资产重组事项”，并将于7月4日前公告重组预案和复牌，重组标的直指山西天然气。
值得注意的是，6月4日*ST联华刚刚结束与汇泰投资进行的“意向性接触”。7月2日， *ST联华召开董事会审议与山西天然气重组的相关议案。奇怪的是，7月4日没有公告董事会审议的具体内容，也没有复牌，直到7月12日又再次召开董事会审议修改重组相关议案，部分内容才公之于众。
对比ST宏盛2012年12月27日公告的重组预案，*ST联华重组预案中山西天然气的评估值相差不小。ST宏盛的公告显示，2012年9月30日山西天然气的账面净资产为97849.72 万元，评估值为32亿元；而在*ST联华重组预案中，山西天然气2012年12月31日的账面净资产降为95159.24万元，而评估值却成了35.19亿元。在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅为10%。对此，*ST联华解释为“销气量”的调整及折现率由12%降为11.5%。
而且，*ST联华重组预案中涉及的2011年山西天然气财务数据与ST宏盛此前披露的相关财务数据多处不同。比如，ST宏盛曾披露2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为464041.81万元、75124.21万元、12204.83万元，而*ST联华此次披露的2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为468942.68万元、73356.2万元、11648.05万元。

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两独董不认可新方案
与汇泰投资的重组夭折相伴随的是公司董事长孔令泉被罢免，5月28日公司公告称，*ST联华的副董事长李保荣发起召开临时董事会，罢免董事长孔令泉，理由是“公司董事会成员迟迟未收到重大资产重组相关的任何资料”，担心在停牌期间如未能提出可行的重组方案。
事实上，*ST联华自2月6日停牌，直至6月4日一直都在与汇泰投资积极推进重组工作。期间*ST联华共发布了16份重大资产重组停牌公告或重大资产重进展情况公告，其中7次提及汇泰投资集团。
然而，筹备4个月之久的重组方案最终夭折。6月4日，*ST联华公告称，拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事项，并不再与汇泰投资进行意向性接触。
而对于*ST联华“转投”山西天然气，公司独立董事多不认可。针对7月2日董事会审议的重组相关议案，*ST联华独立董事朱少平、张康宁对相关议案投了反对或弃权票。
独董朱少平在独立意见中称，对于和山西天然气的重组方案，公司在6月2日和7月2日即召开董事会审议，但独立意见却未看到披露。并询问公司：“原因是什么。”朱少平的意见中提到，6月2日的董事会中，其曾对公司和山西天然气的重组议案有所表决，而在当时，公司还被认为仍在与汇泰集团筹划重组事项。
朱少平和张康宁提到，山西天燃气公司在2012年9月30日的账面净资产及预估值与本次预案标的2012年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅度为19.98%和10%。“我对预案中解释为"销气量"的调整及折现率由12%降为11.5%的合理性无法判断。”
由于证监会有明确规定，并购重组构成借壳上市的，不得以补充流动资金理由募集配套资金。然而短短两周后，*ST联华就找来4个项目，作为募集配套资金5.5亿元的去向，朱少平质疑*ST联华调整募集配套资金的用途，是应对监管规定的仓促做法。张康宁也认为，*ST联华“确定改变资金用途的时间比较短”，合理性难以判断。因此，二人对相关议案投了弃权票。
值得一提的是，6月4日*ST联华称不再与汇泰投资进行“意向性接触”，重组戛然而止。但此前*ST联华在信息披露中多次承诺，若终止重组，则6 个月内不得再筹划重大资产重组方案。

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