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一家注册60万元的公司如何能注资9亿元？ 一纸网传合同，牵出陕西潼关国有矿业改制内幕
签定这份“保密合同”后，注册资本仅60万元的三秦公司仅注资了1.1亿元，就拥有了新公司90%股权，且顺利接管了潼金公司所有管理权和财权
60万元民间资本“整合”了价值9亿元的国企——这在国企改制史上可算头一次！
陕西省潼关县位于陕、晋、豫三省交界处，是全国第三产金大县，曾被中国黄金协会授予“华夏金城”美誉。
在这个产金大县，2010年进行了前所未有的资源整合，该县两大国有金矿企业被私企整合。然而，曾拥有7.45亿元总资产的潼金矿业有限责任公司（以下简称潼金公司），却以5000万元的价格被三秦矿业有限责任公司（以下简称三秦公司）兼并。
此事遭到了当地群众的质疑，人们认为在此次资源整合中未走合法资产评估程序，“贱卖”了潼金公司。
随着《北方周末报》的深入调查，一份“保密合同”的面世，潼金公司“涉嫌贱卖”一事逐渐清晰。
一纸网传合同，牵出陕西潼关国有矿业改制内幕
“保密合同”泄露三秦公司只赚不赔内幕
2011年9月6日，潼金公司被三秦公司接管。因为没有召开过职代会，潼金公司多数职工并不知道公司重组的细节，潼金公司与三秦公司的合同成了少数人的秘密。
2012年4月12日，一位名叫“穷途末路”的网友，在网上公开了潼金公司与三秦公司的“合同”，很多人才知道价值数亿的潼金公司，作价5000万元被三秦公司所兼并。
据了解，同时被兼并的小口金矿也是未经评估，同样以5000万元的价格被三秦公司所兼并，两个公司合价1个亿，仅占公司重组后10%的股份，三秦公司占90%的股份。
值得一提的是，与三秦公司签定合同的并不是潼金公司，也不是小口金矿，而是潼关县国有资产经营管理有限公司（以下简称国有公司）。
《北方周末报》特意咨询了陕西有关方面的专家、律师，看完该《合同》后，都称：这是赤裸裸的国有资产流失。
对于这份网上热传的“合同”，曾经负责签定合同的潼关县国有资产管理局局长牛文科并不否认。他对《北方周末报》说：潼金公司与三秦公司之间不是兼并关系，应该算是股份制重组，前者出资源，后者出资金。
让人费解的是，该“合同”还设置了保密条款，双方约定未经对方书面同意，任何一方不得将合同内容，以任何方式透露给第三方。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透露任何保密信息。
“合同”最后一款双方还约定，本合同终止，国有公司方应将三秦公司的全部投入(包括但不限于增资款、生产经营投入、补缴三险一金款)及其同期银行存款利息在本合同终止后的5个工作日内全部退还给甲方。
这意味着该合同终止后，三秦公司经营国有公司若干年后，可以撤回全部的投入。“合同”的期限是多长？什么情况下终止？“合同”内均未说明。
据了解，签定这份“保密合同”后，三秦公司仅注资了1.1亿元，就拥有了新公司90%股权，且顺利接管了潼金公司所有管理权和财权。
没有做评估就已经拿到了1.1亿元，已经很不错了!
潼金公司和小口金矿净资产到底价值几何？因为没有权威部门评估，一时众说纷纭。根据渭南市官方资料显示，潼金公司在2008年组建时总资产是7.45亿元。潼关县一位业内人士认为，小口金矿至少价值4亿元。
如此重大的国企重组，潼关县政府为何在没有做资产评估的情况下就与三秦公司签定合同？
牛文科说：“按照这两个公司的地盘大小，也可能值200亿元，也可能不值1亿元，因为评估必须拿出储量报告，准确的储量报告需要进行深部勘探，目前来看很不现实，我们没有做评估就已经拿到了1.1亿元，已经很不错了!”
然而，实际情况是，三秦公司投入了1.1亿元后，就拿到了公司90%的股权和管理权，潼金公司和小口金矿10多亿元的资产被潼关县政府定价为1亿元，仅仅拿到了10%的股权。
根据合同约定，三秦公司对新公司3年注资不能少于9亿元，但是如何保证这9亿元如期到位，在这个“保密合同”里却没有明确约定。
据潼关县工商局向《北方周末报》出具的注册基本情况显示，三秦公司注册资本为60万元，经营范围是矿产品开发技术与服务，注册时间是2010年12月23日。
据官方资料介绍，潼关中深部探矿项目建设投资主体为三秦公司，该项目总投资30亿元，主要建设内容为对潼关县中金矿业有限公司、地质六队等矿区资源进行整合，并联合对100平方公里区域内黄金资源进行中深部勘探，该项目的实施将为我该县黄金产业持续发展奠定良好基础。
目前，三秦公司已全面接管了潼金公司，从机关到生产一线都是三秦公司的人，而所有的开采证照依然在潼金公司和小口金矿名下。
一位知情人透露：“三秦公司曾想把潼金公司和小口金矿所有的矿权证变更到自己的名下，而在2012年3月16日陕西省国土资源厅的例行会议上，有领导认为三秦公司作为资源整合主体的合法性存在问题，否定了三秦公司矿权人的变更申请。”
而潼关县一位领导接受《北方周末报》采访时声称，“潼金公司这块牌子不会变，三秦公司只是重组过程中一个转账平台而已。”
转账平台是何用意？
倒卖矿权“套现”？
2012年3月31日，陕西省国土资源厅公布了一则金矿脉采矿权的转让公告，而转让人就是潼金公司，以250万元的价格将潼峪矿区Q401金矿脉转让给了潼关县祥顺矿业有限责任公司。
从2011年9月6日至今，三秦公司接管潼金公司不到半年时间，然而三秦公司就已经开始转让矿权，潼金公司一些老职工认为是三秦公司在“套现”。
一位知情人透露，三秦公司不仅变卖矿权，还将一些坑口承包给了一些外地公司开采，名义上是在探矿其实就是在生产，而真正探矿的只有4个坑口。
金诚信公司一位员工告诉《北方周末报》：“在麻峪，三秦公司有3个坑口在生产，其中有两家是四川人承包的。他们负责的是探矿斜坡项目。”
对于三秦公司目前实施的4个斜坡道工程，有人提出了不同的看法，认为三秦公司大规模地下盾构掘进方式，将对小秦岭区域的地质构造、地下循环水系造成难以想象的破坏，尤其是铅、汞、砷等伴生金属所造成的污染危害将是灾难性的。
这位人士同时指出，三秦公司在没有办理任何探采资质及环评手续的情况下，对潼关中西部26.43平方公里的空白区进行探矿工作，而且采用盾构掘进方式，这样会给秦岭生态造成了难以修复的创伤。
针对潼金公司重组存在的争议，《北方周末报》多次致电潼关相关部门，但截止记者发稿时尚未得到任何回复。
本报将继续予以关注。
本报记者 白兆东 何亚非文/图发自陕西潼关
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